ในศตวรรษที่ 19 ยุคราชวงศ์ชิง ประเทศจีนอ่อนแอทุกด้านจากการถูกชาติตะวันตกรุกราน ที่ปากแม่น้ำเมืองกวางเจา เป็นท่าเรือการค้านานาชาติ ที่นี่เต็มไปด้วยสิ่งของผิดกฎหมายทั้งฝิ่น, บ่อนการพนัน และซ่องโสเภณี ที่นี่ถูกคุมโดยแก๊งค์มาเฟีย 2 แก๊งค์ คือ เป๋ยไห่ และเฮยหู่ เฮยหู่ มี หลงกง เป็นประมุขแก๊งค์ หลงกงมีบุตรบุญธรรม 3 คน คือ เป่ยซา, เฮยยา และเหล่าเสอ เป็นผู้คุมท่าเรือ ขณะเดียวกัน หวงเฟยหง ได้เข้ามาอยู่ในแก๊งค์เฮยหู่ และต้องการขึ้นเป็นใหญ่เพื่อล้มอิทธิพลของหลงกงให้ได้ หวงฟยหงได้สังหารหัวหน้าแก๊งค์เป๋ยไห่ และนำศีรษะมากำนัลแก่หลงกงได้ หลงกงจึงรับเขามาเป็นบุตรบุญธรรมคนที่ 4 ซึ่งหวงเฟยหงในอดีตได้ผูกพันกับหมู่เพื่อน ๆ ทั้ง ซื่อหัว, อาชุน และเสียวหั่ว ทั้งหมดเป็นเด็กกำพร้าเพราะอิทธิพลของหลงกง และก็ยังได้ติดต่อกันลับ ๆ เพื่อล้มอิทธิพลของหลงกงให้จงได้