หนุ่ม Nicholas Nickleby (Charlie Hunnam) และครอบครัวใช้ชีวิตอย่างมีความสุข จนกระทั่งวันหนึ่งเมื่อพ่อของเขาได้เสียชีวิตลง ภายหลังจากการลงทุนที่ผิดพลาด และทิ้งหนี้สินต่างๆไว้กับครอบครัว Nicholas และน้องสาว พร้อมแม่ จึงมุ่งสู่ลอนดอน เพื่อขอความช่วยเหลือจากลุงของเขา Ralph (Christopher Plummer) แต่ Ralph ต้องการแยกพวกเขาออกจากกัน จึงได้ให้ Nicholas ไปช่วยงานที่โรงเรียนแห่งหนึ่ง ซึ่งมีครูใหญ่ผู้โหดร้าย หยาบคาย คือ Wackford Squeers (Jim Broadbent) อย่างไรก็ตาม Nicholas ก็สามารถผูกมิตรกับ Smike (Jamie Bell) ซึ่งทั้งสองคนก็ร่วมมือเพื่อที่จะหนีออกจากโรงเรียนนรกแห่งนี้ให้ได้ เพื่อกลับมาพบหน้าครอบครัวอีกครั้งหนึ่ง