Greg เด็กม.6 ที่ธรรมดาที่อยากจะจบชีวิตม.ปลายแบบเงียบๆ เขากับเพื่อน Earl ใช้เวลาส่วนใหญ่ไปกับการทำหนังเพี้ยนล้อเลียนหนังคลาสสิคทุกอย่างเหมือนจะผ่านไปอย่างสวยงาม จนกระทั่งแม่ของเขาบังคับให้เขาเป็นเพื่อกับ Rachel เพื่อนร่วมห้องที่ป่วยเป็นลูคีเมียพวกเขาเข้ากันได้อย่างที่ตัว Greg ยังแปลกใจ แต่เมื่อ Rachel อาการแย่ลง เขาตัดสินใจทำหนังเรื่องนึงเพื่อเธอ!!!