เพเชียนซ์ ฟิลลิปส์ (ฮัลลี่ แบร์รี่) อาร์ติสท์สาวแสนขี้อาย เธอเป็นกราฟฟิคดีไซน์เนอร์ ของ เฮแดร์ บิวตี้ บริษัทเครื่องสำอางยักษ์ใหญ่ ภายใต้การบริหารงานของจอมเผด็จการ จอร์จ เฮแดร์ (แลมเบิร์ต วิลสัน) และภรรยาของเขา ซูเปอร์โมเดล ลอเรล (ชาโรน สโตน) เมื่อเพเชียนซ์ได้พบกับความลับร้ายกาจที่บริษัท ได้ซุกซ่อนไว้ ในขณะที่ใกล้จะเปิดตัวผลิตภัณฑ์ใหม่ ที่ปฏิวัติการต่อต้านริ้วรอยแห่งวัย เธอจึงต้องตกอยู่ ท่ามกลางความรู้สึกอันเป็นกบฏต่อองค์กรของตนเอง เพเชียนส์มีสัมพันธภาพที่ผลิบานกับ ทอม โลน (เบนจามิน แบรทท์) นายตำรวจรูปหล่อที่อุทิศตัวเองให้กับการปกป้องคนดีจากคนชั่ว.. แต่แล้วในห้วงเวลาที่มืดมนที่สุดของเธอ เพเชียนส์ก็ได้รับการปกป้องและมีชีวิตใหม่ ที่เปี่ยมไปด้วยพลัง ความว่องไว ปราดเปรียว และความรู้สึกที่เฉียบคมของแมว ด้วยการชักนำของผู้เชี่ยวชาญลึกลับที่ชื่อว่า โอเฟเลีย พาวเวอร์ส (ฟรานเซส คอนรอย) เพเชียนส์เป็นหญิงสาวคนล่าสุดที่มีชื่ออยู่ในบัญชียาวเหยียด ของบรรดาผู้ที่ ได้รับเลือกตลอดระยะเวลาอันยาวนาน ที่จะได้รับพรสวรรค์ แห่งพลังเหนือธรรมชาตินี้ ด้วยความรู้และพลังใหม่ เธอได้กลายเป็น แคทวูแมน ที่แข็งแกร่ง ปราดเปรียว และลึกลับ ที่ต้องคาบเกี่ยว อยู่บนเส้นบางๆ ซึ่งคั่นกลางระหว่างความดีและความชั่ว