ลิลี่ (เมแกน ฟ็อกซ์) คือนางฟ้าที่ตกอยู่ในกำมือของแฮปปี้ แชนนอน (บิล เมอร์เร่ย์) หัวหน้าแก๊งสเตอร์อำหิต และถูกช่วยเหลือโดยเนท (มิกกี้ รู้ก) นักดนตรีทรัมเป็ตที่กำลังตกอับและผ่านการบำบัดอาการติดยามาได้ไม่นาน