เจ้าของคณะละครเร่ ดร.พาร์นาซัส (คริสโตเฟอร์ พลัมเมอร์) มีความสามารถพิเศษในการสร้างภาพจินตนาการให้ใครต่อใคร เขาและผู้ช่วยช่างประชด เพอร์ซี (เวิร์น ทรอยเออร์)และเจ้าหนุ่มผู้มีความสามารถรอบด้าน แอนตัน (แอนดรูว์ การ์ฟิลด์) ร่วมกันมอบความบันเทิงแก่ผู้ชม ด้วยการให้พวกเขาละทิ้งโลกแห่งความจริงชั่วคราว แล้วเข้าไปยังโลกแห่งจินตนาการที่ไม่มีขอบเขต โดยผ่านทางกระจกวิเศษบานหนึ่ง ดร.พาร์นาซัสได้รับเวทย์มนตร์นี้มาจากการเดิมพันกับปีศาจ มิสเตอร์นิก (ทอม เวตส์) ซึ่งกำลังเดินทางมาเก็บสิ่งตอบแทนตามสัญญา นั่นก็คือ วาเลนตินา (ลิลี โคล) ลูกสาวคนสวยที่มีอายุ 16 ปีบริบูรณ์ของดร.พาร์นาซัส แต่วาเลนตินาไม่รู้ถึงชะตาที่จะเกิดขึ้นกับตนในวันเกิดที่กำลังจะมาถึงนี้ เธอตกหลุมรักคนแปลกหน้าเจ้าเสน่ห์ โทนี (ฮีธ เลดเจอร์) ที่เข้ามาป้วนเปี้ยนกับคณะละครเร่ด้วยท่าทางลึกลับ ดร.พาร์นาซัสพยายามช่วยลูกสาวของเขาและไถ่โทษให้แก่ความผิดพลาดในอดีตของตน เขาจึงวางพนันกับมิสเตอร์นิกเป็นครั้งสุดท้าย ซึ่งนั่นทำให้ทั้งโทนี วาเลนตินา และคณะละครเร่ทั้งคณะถูกดูดเข้าไปสู่การผจญภัยเหนือจริงในโลกแห่งจินตนาการ หรือที่เรียกว่า อิแมจิเนเรียม