ในคืนหนึ่ง เวลาตี 3 เอมิลี่ โรส (เจนนิเฟอร์ คาร์เพนเตอร์) นักศึกษามหาวิทยาลัยได้เห็น 'ภาพหลอน' สุดสยอง ก่อนจะหมดสติขณะที่อยู่ลำพังในหอ และเมื่อฟื้นขึ้นมา เธอถูกตามรังควานจากวิญญาณร้ายไม่ว่าจะอยู่ที่ใด ด้วยความที่นับถือในศาสนาอย่างเคร่งครัด เธอจึงตัดสินใจทำพิธีไล่ผี กับบาทหลวงประจำของเธอ คุณพ่อริชาร์ด มัวร์ (ทอม วิลคินสัน) แต่เธอกลับเสียชีวิตอย่างทรมาณระหว่างพิธีไล่ผี สาธุคุณจึงถูกจับกุมในข้อหาฆาตกรรม ทนายความ เอริน บรูเนอร์ (ลอร่า ลินนีย์) ไม่เชื่อว่าการตายของเอมิลี่เกิดจากผีสิง จึงไม่เต็มใจนักที่จะต้องแก้ต่างให้บาทหลวง แต่ขณะที่คดีดำเนิน ความคิดของเอรินก็ถึงคราวต้องสั่นคลอน เมื่อเหตุการณ์ประหลาดต่างๆ ที่เกิดขึ้นกับเอมิลี่เริ่มคืบคลานเข้าหาเธออย่างช้าๆ โดยเฉพาะเมื่อนาฬิกาหยุดเดินตอนตี 3 ตรงของทุกคืน!!