หลังจากที่ศาลตัดสินจำคุกนาน 5 ปี คาร์ลิโต้ (อัล ปาชิโน) อดีตนักเลงโตพึ่งถูกปล่อยตัวออกมา โดยความช่วยเหลือจากทนายความของเค้า(ฌอน เพนท์) คาร์ลิโต้ ตัดสินใจที่จะเลิกทำสิ่งผิด และเริ่มต้นชีวิตใหม่กับเกล คนรักของเขาด้วยการทำงานเก็บเงิน เพื่อความหวังทีจะทำการค้าเล็กๆน้อยๆ แต่แล้วทนายความของเขาก็ยื่นข้อเสนอที่ไม่อาจปฏิเสธใด้ ด้วยมิตรภาพและบุญคุณที่เคยติดค้างกันมา ทำให้เขาตระหนักใด้ว่า บุญคุณนี่ล่ะที่จะฆ่าเขาใด้เร็วกว่ากระสุนปืน