ในปี 2154 มนุษย์ถูกแบ่งออกเป็นสองชนชั้น ได้แก่กลุ่มคนร่ำรวยที่ใช้ชีวิตอยู่บนสถานีอวกาศที่ทันสมัย ที่เรียกว่า “เอลลิเซี่ยม” และคนที่เหลือใช้ชีวิตอยู่บนโลกที่มีประชากรหนาแน่นและเสื่อมโทรม ผู้คนบนโลกใฝ่ฝันที่จะหนีจากอาชญากรรมและความยากจนที่ครอบงำไปทั่วทุกระแหง ชายคนเดียวที่มีโอกาสจะนำความเสมอภาคมาสู่โลกนี้ได้คือ “แม็กซ์” (แมทท์ เดมอน) เด็กหนุ่มธรรมดาที่ต้องการจะไปเอลลิเซี่ยมให้ได้ เมื่อชีวิตเขาตกอยู่ในอันตราย เขาก็จำยอมต้องรับภารกิจสุดโหดที่ทำให้เขาต้องอยู่ฝั่งตรงข้ามกับ “เดลาคูร์” (โจดี้ ฟอสเตอร์) ผู้ดูแลเอลลิเซี่ยมและกองกำลังอันตรายของเธอ แต่ถ้าเขาทำสำเร็จ ไม่เพียงแต่เขาจะรักษาชีวิตของตัวเองไว้ได้ เขายังจะสามารถช่วยชีวิตผู้คนบนโลกหลายล้านคนได้ด้วยเช่นกัน