แฟรงกี ดันน์ อดีตผู้ช่วยนักมวยข้างสังเวียน ที่ปัจจุบันมาคุมโรงยิมเล็กๆ แห่งหนึ่ง และรับจ้างฝึกสอนนักมวยเป็นครั้งคราว เขามีอดีตที่เจ็บปวดเกี่ยวกับลูกสาว ทำให้เขาไม่ค่อยจะเปิดใจผูกพันกับใครมากนัก เพื่อนสนิทเพียงคนเดียวของเขา คือ สแครป อดีตนักมวยที่ แฟรงค์กี้ เคยเป็นผู้ช่วยฝึกซ้อมให้มาก่อน ชีวิตของทั้ง แฟรงกี้ และ สแครป ถึงคราวต้องเปลี่ยนแปลง เมื่อ แม็กกี้ ฟิตซ์เจอรัล สาวพนักงานเสิร์ฟ ที่เดินเข้ามาในโรงยิมของ แฟรงกี้ เพื่อขอให้เขาช่วยเป็นครูฝึกให้กับเธอ เพื่อที่เธอจะได้หลุดพ้นจากอาชีพสาวเสิร์ฟเสียที ซึ่งแม้ตอนแรก แฟรงกี้ จะไม่เต็มใจรับสอน แต่ด้วยความมุ่งมั่นของหญิงสาว ในที่สุด แฟรงกี้ ก็เริ่มเปิดใจยอมรับ และได้ทุ่มเทช่วยเหลือเธอย่างเต็มที่