ในปีแรกที่เยอรมันบุกเข้ายึดครองฝรั่งเศส โชซานน่า ไดรย์ฟัส (เมลานี่ โลรอง) ได้เห็นเหตุการณ์การสังหารสมาชิกในครอบครัวของเธอด้วยน้ำมือของนาซี พันเอกฮานส์ แลนดา (คริสทอฟ วอลทซ์) โชซานน่าแอบหลบหนีและเดินทางมายังปารีส ที่ซึ่งเธอได้สร้างตัวตนขึ้นมาใหม่ในฐานะเจ้าของและพนักงานของโรงภาพยนตร์แห่งหนึ่ง ณ อีกที่หนึ่งในยุโรป ร้อยโทอัลโด เรน (แบร็ด พิตต์) ได้จัดตั้งกลุ่มทหารอเมริกันเชื้อสายยิวขึ้นเพื่อลงมือล้างแค้นอย่างฉับไวและน่าตกใจ ซึ่งต่อมาทหารกลุ่มนี้เป็นที่รู้จักในหมู่ศัตรูในชื่อ