เดวิด เดรย์ตัน (โธมัส เจน) และลูกชาย บิลลี่ (นาธาน แกมเบิล) ติดอยู่ในซูเปอร์มาร์เก็ต รอบตัวคือชาวเมืองที่กำลังหวาดผวา หมอกปริศนาต้อนทุกคนมาติดกับ เดวิดเป็นคนแรกที่รู้ว่ามีบางสิ่งซุ่มซอนมาในหมอก ความสยองที่มาพร้อมกลิ่นอายแห่งความตาย มันมาอยู่ในโลกนี้ได้อย่างไร? หนทางรอดขึ้นอยู่กับการช่วยเหลือพึ่งพากันของทุกคน แต่คงไม่มีทางเป็นไปได้ เพราะธรรมชาติของมนุษย์ไม่อำนวย มนุษย์ในความหวาดหวั่นและหวาดระแวงซึ่งต่างใช้เหตุผลน้อยลงเริ่มชักนำเดวิดไปสู่ความสงสัย สิ่งใดน่าพรั่นพรึงกว่ากัน ปีศาจในไอหมอกหรือผู้คนที่ถูกล้อมคอกอยู่ด้วยกันในห้าง? พวกเขาคือมนุษย์ ในยามคับขันซึ่งยังคงเรียกว่าเพื่อนได้หรือไม่?