เรื่องราวของเด็กน้อย Spencer Griffith ซึ่งเป็นเด็กแหยๆที่โดนเพื่อนรังแกเป็นประจำ จนต้องอาศัยการ์ตูนSuper Heroes เป็นเครื่องปลอบใจ (Midnight Warrior) วันหนึ่งชีวิตเขาก็เปลี่ยนไป เมื่อดาวตก ชักนำ Cy ยอดนักรบมาสู่ชีวิตเขา เขาต้องร่วมมือกับCy เพื่อต่อสู้กับนักล่า ที่ตามมา เพื่อพิทักษ์ เพื่อน ครอบครัว และโลก หนังดูสบายๆ เหมาะกับเด็ก และผู้ใหญ่ที่ยังมีหัวใจเป็นเด็ก