“ไอ้แมงมุมฉบับที่ดีที่สุด” – มาร์โลว์ สเติร์น, NEWSWEEK ปีเตอร์ พาร์คเกอร์ (แอนดรูว์ การ์ฟีลด์) เด็กหนุ่มวัยรุ่นผู้แปลกแยกจากสังคมใช้เวลาส่วนใหญ่ในแต่ละวันกับการหาความลับ เกี่ยวกับอดีตของเขาและเอาชนะใจ เกว็น สเตซี่ (เอ็มม่า สโตน) เพื่อนร่วมชั้นที่เขาแอบรัก จนเมื่อกระเป๋าเอกสารลึกลับของพ่อผู้จากเขาไปเมื่อครั้งยังเด็ก ได้พาปีเตอร์มาพบกับ ดร.คอนเนอร์ส อดีตเพื่อนร่วมงานของพ่อ ซึ่งการค้นพบความลับของพ่อครั้งนี้เองได้เปลี่ยนชะตากรรมให้ปีเตอร์กลายเป็น “สไปเดอร์แมน” และนำเขามาเผชิญหน้ากับด้านมืดของคอนเนอร์ที่กลายมาเป็นปีศาจร้าย