เรือโท เจมส์ โอนีล (ลุค เพอร์รี่) บัญชาการเรือดำน้ำที่กำลังจะปลดระวางให้ออกปฏิบัตการ สุดท้ายเป็นการทิ้งทวน โดยได้รับคำสั่งจากพลเรือเอก ไบรอัน วอลเลซ (ทอม เบอเรนเจอร์) ให้ไปช่วยเหลือนักวิจัยทีมหนึ่งที่กำลังประสบอันตราย และสิ่งของลับสุดยอดที่อยู่ในตู้เก็บ โดยไม่รู้ว่ามันคือฝูงอสรพิษที่พร้อมฉกทุกชีวิตที่ถู กขังอยู่ใต้ทะเลลึก