ภาพยนตร์แฟนตาซีสร้างจากวรรณกรรมเยาวชนชื่อเดียวกันของ Roald Dahl กำกับโดย Nicolas Roeg เรื่องราวของเด็กชายที่มาพักร้อนกับยายที่ริมทะเล แต่แล้วเขาพบว่า โรงแรมที่เขาพักอยู่นั้น กลายเป็นสถานที่ชุมนุมของแม่มด เขายังพบอีกว่า แม่มดเหล่านั้นมีแผนที่จะสาปให้เด็กชายให้กลายเป็นหนูทั้งประเทศอังกฤษ เขาจะหาทางหยุดยั้งแผนการนี้ได้หรือไม่?