ภาพยนตร์ที่ดัดแปลงมาจากนวนิยายเรื่องดังของชาติ กอบจิตติ ว่าด้วยเรื่องราวของมิตรภาพความผูกพัน และวีรกรรมแห่งชีวิตวัยรุ่นของกลุ่มผองเพื่อนผู้ชายที่รักอิสระ นำโดย อ๊อตโต้ ผู้เป็นที่รักของเพื่อน ๆ และ ทัย ผู้ใฝ่ฝันอยากเป็นนักดนตรี