ห้าพันปีก่อน ชายผู้ทะเยอทะยานและไร้ความปรานี นามว่า เมมนอน (รับบทโดย สตีเวน แบรนด์) เชื่อว่า เขาถูกกำหนดให้มาปกครองผู้คนที่กระจัดกระจายอยู่ในทะเลทราย เขาพร้อมด้วยกองทัพที่โหดร้ายทารุณ บุกไปทั่วทั้งภูเขาและที่ราบ สังหารผู้คน และนำคนที่เหลือมาเป็นทาส เขาต่อสู้อย่างไร้ความปรานี กับใครก็ตามที่ต่อต้านเขา ด้วยรู้ตัวเองว่ามีศัตรูอยู่มากมาย แผนการณ์ต่างๆ ของเมมนอน ได้รับคำแนะนำจากผู้พยากรณ์คนหนึ่ง ซึ่งจะคอยบอกว่า เมื่อใด ที่ไหน และจะโจมตีอย่างไร ทำให้เขาไม่เคยพ่ายแพ้เลย มีเพียงชนไม่กี่เผ่าเท่านั้นที่ไม่ยอมสยบ และยังขัดขวางเมมนอนไม่ให้ครองบัลลังก์ แต่ก็รู้ดีว่า ในที่สุดต้องเผชิญหน้ากับเมมนอน จึงได้ว่าจ้าง มาธายุส (รับบทโดย เดอะร็อค) ชายผู้สืบเชื้อสายจากนักรบผู้สามารถ เพื่อกำจัดผู้พยากรณ์ และขัดขวางเมมนอน ไม่ให้ได้ครองบังลังก์ตามต้องการ