เจมส์ เด็กชายตัวน้อยหน้าตาประหลาด ที่มีความฝันว่าสักวันจะเดินทางไปนิวยอร์คกับครอบครัว แต่สุดท้ายเขาก็ฝันสลายเมื่อพ่อแม่ของเขาถูกสังหารโดยแรดลึกลับที่โผล่มาจาก ท้องฟ้า!! ทำให้เขากลายเด็กกำพร้าโดยเฉียบพลัน เจมส์ถูกส่งตัวไปอยู่กับป้าใจร้ายใจดำเห็นแก่ตัว 2 คน เขาถูกมนุษย์ป้าใช้งานสารพัดเยี่ยงทาส วันหนึ่งเจมส์ได้ช่วยชีวิตแมงมุมไว้จากป้าใจร้าย และนำมันไปปล่อยไว้นอกบ้าน ทำให้เขาบังเอิญได้พบชายลึกลับหน้าตาไม่น่าไว้ใจระหว่างทาง ชายลึกลับได้มอบถุงขนมใส่เวทมนต์ให้เขา โดยบอกว่าในถุงใบนี้ได้ใส่สิ่งที่จะทำให้ความฝันเขาเป็นความจริง เพียงแค่อธิฐาน... แต่เจมส์ก็สะดุดล้มลงกับพื้นระหว่างทางเข้าบ้าน ทำให้เวทมนต์ที่เหมือนตัวแมลงเล็กๆโดดด๋อยๆหล่นจากถุงเข้าไปในต้นพีชจน หมด...เวทมนต์ทำให้ต้นพีชตายซากออกลูกพีชที่ใหญ่ขึ้นเรื่อยๆ จนกลายเป็นลูกพีชยักษ์!!! ทำให้ป้าทั้ง 2 ประหลาดใจจนต้องตั้งโต๊ะเก็บเงินสำหรับคนที่ต้องการดูลูกพีชยักษ์ ...ในระหว่างที่เจมส์เก็บขยะหน้าบ้านตรงที่จัดแสดงพีชยักษ์ เขาได้แอบกินลูกพีชไปนิดหน่อยและบังเอิญที่แมลงเวทมนต์ที่เหลือเพียง 1 ตัวโดดเข้าไปในพีชที่เจมส์กำลังกินพอดีจนทำให้เกิดเรื่องมหัศจรรย์ขึ้น!!! บนลูกพีชยักษ์เกิดมีโพรงขึ้นมา ซึ่งเจมส์ก็เข้าไปในโพรงทันที(เจมส์จะไม่คิดอะไรหน่อยเหรอ?) เขาคลานเข้าไปด้านในลึกเข้าไปเรื่อยๆ จากนั้นเขาก็กลายเป็นตัวการ์ตูน!!!! ด้านในลูกพีชยักษ์เจมส์ได้พบกับแมลงน่ารักๆที่ตัวใหญ่เท่าเขา ซึ่งมี แมลงเต่าทอง ตั๊กแตน ตะขาบ ไส้เดือน รวมถึงแมงมุมที่เจมส์เคยช่วยชีวิตไว้ จากนั้นการผจญภัยเพื่อเดินทางไปนิวยอร์ค กับผองเพื่อนแมลงในลูกพีชยักษ์ก็ได้เริ่มต้นขึ้น!!!