ชาละวัน (เจ็ท ผดุงธรรม) เป็นจระเข้พันธุ์ใหญ่โตมโหฬาร ซึ่งมีความยาววัดจากปลายจมูกถึงปลายหางได้ 7.60 เมตร สามารถกินคนที่มีความสูง 1.90 เมตรได้ถึง 4 คน หรือเท่ากับวัว 2 ตัวได้อย่างสบาย จระเข้ชาละวันได้อาศัยอยู่ใต้แม่น้ำแห่งเมืองพิจิตร เมื่ออยู่ในถ้ำใต้น้ำ จะแปลงร่างเป็นมนุษย์ชายรูปหล่อ เจ้าชู้ จึงมีจระเข้สาวสวยเป็นเมียอยู่ถึง 2 คนคือ วิมาลา (แชมเปญ เอ็กซ์) และ เลื่อมลายวรรณ (ชุติมา เอฟเวอรี่) ซึ่งเมืองอยู่ในร่างมนุษย์ จะมีรูปโฉมงดงามผิวพรรณผ่องใส น่าลุ่มหลง